De siste dagene har Facebook-feeden min vært preget av et enormt engasjement i DN-saken om Geir Engdahl som fikk gründerdrømmen knust av Schibsted. 

Gründere går ofte i denne fellen. Jeg er selv både investor og mediegründer, så jeg forstår smerten som Geir Engdahl beskriver i reportasjen. Dessverre er det ikke første gang Goliat vinner over David. Det er vel stort sett bare i Det gamle testamente at det er David som går av med seieren.

Nå kjenner jeg saken om Geir Engdahl kun gjennom media så jeg uttaler meg her generelt. Men så altfor mange gründere bruker all sin energi i teknologitunnelen og i jakten på investorkroner, uten å prioritere det litt mer kjedelige arbeidet som blant annet innebærer å jobbe frem en ryddig og god aksjonæravtale. Mange start-ups har faktisk ikke en aksjonæravtale i det hele tatt.

Dessverre kjenner jeg til mange gründere som har fått drømmen sin knust på grunn av dårlige aksjonæravtaler. Ofte går salget av selskapet i vasken fordi minoritetsaksjonærer står i veien for salget. Dette kunne vært unngått med en ryddig og god aksjonæravtale.

I min tidligere jobb var jeg med på å legge til rette for at Mintra Trainingportal ble kjøpt opp av et internasjonalt PE-fond. I min nåværende jobb leder jeg enerWE – Energibransjens digitale kanal. I begge selskapene har det vært viktig med en ryddig og god aksjonæravtale. Jeg vil her dele noen tips om hva en ryddig og god aksjonæravtale bør inneholde.

• Tiltredelse

For at alle aksjonærer skal være bundet av aksjonæravtalen, så må de signere på at de godtar vilkårene i gjeldende aksjonæravtale.

Det kan være ryddig å utarbeide en standard kontrakt som alle nye aksjonærer må signere.

• Emisjon

Alle start-ups må ta høyde for behovet for en emisjon. Jeg anbefaler at aksjonæravtalen gir eksisterende aksjonærer fortrinnsrett av tegning av nye aksjer.

Her kan du også ta med enkelte unntak, for eksempel dersom styret godkjenner en rettet emisjon mot nøkkelpersoner i selskapet.

• Overdragelse av aksjer

For å holde kontroll med kjøp og salg av aksjer, kan det være lurt å ha en aksjonæravtale som krever at styret skal samtykke i overdragelse av aksjer.

• Forkjøpsrett

Jeg anbefaler en aksjonæravtale som gir eksisterende aksjonærer forkjøpsrett når noen ønsker å selge aksjer i selskapet. Her kan du for eksempel nedfeste i avtalen at forkjøpsretten er proratarisk.

• Medsalgsplikt (drag-along)

Jeg anbefaler en aksjonæravtale som sier noe om medsalgsplikten (engelsk: drag-along). Her kan du for eksempel skrive at dersom eiere som kontrollerer mer enn 50 % av aksjene i selskapet ønsker å selge sine aksjer til en kjøper, så kan du kreve at resterende aksjonærer også må selge sine aksjer til samme aksjekurs. For å ivareta interessene til minoritetseierne, så kan det være fair å ha med en tekst som sier noe om at de da har forkjøpsrett forutsatt at de kjøper samtlige aksjer.

• Medsalgsrett (tag-along)

I tillegg til medsalgsplikten så bør du også vurdere om du ønsker en tekst som håndterer medsalgsretten (engelsk: tag-along). Hva skjer for minoritetseierne dersom noen samlet kjøper mer enn 50 % av aksjene i selskapet? Her kan du for eksempel gi resterende aksjonærer medsalgsrett som fordeles proratarisk.

• Endringer av aksjonæravtalen

Dersom du som gründer er eneste aksjonær, så kan du fritt endre aksjonæravtalen på generalforsamling. Likevel kan det være lurt å allerede ved oppstarten skrive noe om hvor stort flertall som må til for å kunne endre avtalen.

• Uoverensstemmelser mellom vedtekter og aksjonæravtale

Jeg anbefaler å ta med en tekst i aksjonæravtalen som sier noe om at aksjonæravtalen gjelder foran selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler som er inngått.

Jeg understreker at tipsene er generelle. Du bør uansett forhøre deg med et advokatbyrå eller andre med kompetanse på området når du setter opp aksjonæravtalen for ditt start-up.

Ville tipsene reddet Engdahl? Jeg tror veldig få mediegründere ville takket nei til å få med seg Schibsted som investor. Det vil være respektløst overfor Engdahl i etterpåklokskapens navn å si at han ikke burde inngått avtalen med Schibsted.

Samtidig er det viktig å tenke gjennom hvilken type eier du ønsker skal være med å løfte ditt selskap opp og ut i verden? Er det mest hensiktsmessig med industrielle eller finansielle investorer?

I forhandlinger med store lokomotiv som Schibsted så har gründere dessverre lite de skal ha sagt. Dersom det er korrekt som Engdahl hevder i DN-reportasjen at Schibsted brøt aksjonæravtalen så har aksjonæravtalen liten verdi. Da står gründeren overfor en langt større utfordring. Men dersom du som gründer tar utgangspunkt i at aksjonæravtalen overholdes, så bør du prioritere å få denne på plass så fort som mulig. Helst i går.

Av Chul Christian Aamodt, gründer og administrerende direktør i enerWE as og investor i Screensailor As.